601118:关于收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的公告 查看PDF原文

公告日期：2022-12-01

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-075海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月16 日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2022 年 11 月 30 日，公司收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2022】2691 号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容公告如下：“经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：一、关于交易方案草案披露，公司拟以支付现金的方式，通过境外 SPV 协议收购中化新所持有的 HAC 公司 36%的股份。HAC 在新加坡交易所上市，协议转让完成后，境外SPV 将依据相关规则对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购，强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。1. 交易对方中化新原持有 HAC 公司 65.2%的股份，交易完成后，其仍保留HAC29.2%的股份。同时，协议约定，交割后对 HAC 公司董事会进行重组，由买方提名 4 名非独立董事，由卖方提名 2 名非独立董事，另非执行董事及独立董事3 名。请公司补充披露：（1）协议收购后，由交易对方保留标的公司较大比例股份的主要考虑；（2）协议转让后，公司与交易对方对标的公司的持股比例将较为接近，若后续要约接受比例较低，公司对交易对方所持标的公司剩余股份是否有进一步安排以确保对标的公司的控制地位；（3）结合标的公司董事会席位设置、日常决策机制、未来生产经营安排等，说明上市公司能否对标的公司实施有效控制。请财务顾问发表意见。2. 公司通过要约至多可能再取得 HAC 公司 34.8%的股份，则本次交易的交易对价合计至多为 3.56 亿美元，境外 SPV 将通过自有和自筹资金完成本次收购。请公司补充披露：（1）若要约接受比例较高，标的公司是否可能因不满足上市条件而在新加坡交易所退市，公司对可能的后续私有化是否有相应安排；（2）上市公司 2022 年三季报货币资金余额为 31.66 亿元，本次收购及强制要约的相关资金的安排。请财务顾问、律师发表意见。二、关于标的资产经营情况3. 草案披露，截至 2022 年 6 月末，HAC 公司合并报表中未分配利润为-1.16 亿美元，历史亏损金额较大。根据其间接控股股东中化国际 2022 年半年报，已累计对相关资产组计提商誉减值准备人民币 10.46 亿元。2021 年、2022年上半年，HAC 公司分别实现营业收入 24.60 亿美元、12.91 亿美元，实现净利润 1704.8 万美元、430.1 万美元，净利率分别为 0.69%、0.33%；期间经营活动现金净流量分别为-3355.6 万美元和-2353.0 万美元。请公司补充披露：（1）标的公司历史存在大额亏损的具体原因；（2）结合橡胶行业周期、标的公司经营发展情况等，量化分析标的公司 2021 年开始扭亏的具体原因，相应业绩增长是否具备可持续性；（3）结合经营活动现金流入和流出的具体项目变化情况，量化分析经营活动现金流持续净流出的具体原因；（4）结合上述问题及交易对方大额商誉减值的情况，说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定。请财务顾问发表意见。4. 草案披露，截至 2022 年 6 月末，HAC 公司商誉价值为 2.86 亿美元，占总资产之比为 23.81%。2020 年至今均未对商誉确认减值。请公司：（1）列表披露主要被投资单位名称或形成商誉的事项及对应商誉账面金额；（2）结合相关被投资单位的经营业绩、报告期内减值测试的关键参数等信息，充分评估商誉减值风险，并说明未计提商誉减值是否合理审慎。请财务顾问、会计师发表意见。5. 草案披露，HAC 公司 2020……[点击查看PDF原文]

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